Сравнение типовых уставов ООО.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сравнение типовых уставов ООО.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Внесение изменений в устав организации

2. Требования к Уставу ООО 2022

3. Какие пункты обязательно должны быть в него включены

4. Оформление устава ООО

5. Устав ООО с двумя и более учредителями. Назначение.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

принятие решений на общем собрании и их оформление;
порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
передача долей наследникам;
выплата компенсации наследникам;
возможность продажи и выкупа долей;
способы выхода из ООО.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

Могут ли участники выходить из ООО,
Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

Могут ли участники покидать ООО,
При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника.
В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.
Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится.
В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу. Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли. Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.
Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Типовые учредительные документы в 2023 году подходят далеко не всем организациям.

В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:

Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
Если компания планирует использовать (использует) печать,
Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
виды деятельности
органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
уставный капитал: сумма, порядок его изменения
права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Внесение изменений в устав организации

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

созвать собрание участников ООО;
составить и подписать протокол;
внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
оплатить госпошлину;
сдать пакет документов в регистрационный орган.

Типовые уставы составлены на основании норм, комбинациями которых и различаются 36 их видов. Это дает возможность подобрать подходящий вариант для конкретного общества с ограниченной ответственностью.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе функционирования организаций. Акцент сделан на наиболее частых опциях. Всего их 6:

Возможность выхода учредителей из ООО,
Необходимость или ее отсутствие получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику общества или третьему лицу,
Возможность или невозможность перехода доли в уставном капитале по наследству без согласия других собственников,
Наличие или отсутствие у учредителей преимущественного права покупки доли или ее части,
Порядок подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО, и состава присутствующих — нотариальным путем или подписанием протокола всеми присутствующими участниками,
Состав и полномочия единоличного исполнительного органа.

В соответствии с законодательством, организации могут заверять решение, принятое общим собранием собственников бизнеса, и состав присутствующих несколькими путями: нотариально, подписями присутствовавших участников, с помощью технических средств (аудиозапись, видеосъемка и пр.). Последний вариант возможен только при использовании собственного устава.

Если общество работает по типовому уставу, оно может выбрать только нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием и состава присутствующих или подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Нотариальное удостоверение — это затратный способ и одновременно неудобный.

Что касается, подписания протокола присутствующими участниками, в этом случае на собрании, чтобы оно состоялось, должны присутствовать учредители, чьи голоса в сумме составляют не менее 50% голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное число голосов. Их количество зависит от того, какой вопрос вынесен на повестку дня.

Для организаций, работающих по типовому уставу, есть лишь эти два способа подтверждения. Никакой другой они выбрать не могут.

Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.

Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:

Может ли участник покинуть общество,
Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:

Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий — пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
Все участники — руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров — до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий — финансовым директором.
«Коллегиальный» директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.

Требования к Уставу ООО 2022

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой Договор с генеральным директором не заключается.

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
Обязанности и права участвующих лиц.
Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
Порядок регистрации и ликвидации общества.
Выход участников, переход доли другим лицам.
Хранение основной документации общества.

Оформление устава ООО

Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».

На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:

Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.

Устав ООО с двумя и более учредителями. Назначение.

Устав ООО является основным учредительным документом при создании юридического лица (организации). Назначение документа — это формирование правил и сводов по которым будет действовать общество. Устав организации определяет: правовой статус общества, структуру и устройство организации, виды деятельности, взаимоотношения между учредителями, а также права и обязанности как участников, так и самого общества.

На этой странице представлен образец устава ООО с двумя или несколькими учредителями. Данный устав утверждается на общем собрании учредителей, посредством протокола общего собрания учредителей. Переделав данный образец под себя, вы можете использовать его для регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Скачать устав ООО с двумя и более учредителями можно по этой ссылке.
Для автоматического формирования готового Устава ООО, заявления на регистрацию ООО, квитанции на уплату госпошлины, воспользуйтесь сервисом Регистрация ООО бесплатно.